De hoofdaandeelhouders van MECALUX S.A. leggen de voorwaarden vast voor het verlaten van de Beurs

Overeenkomst met de voorschriften van artikel 82 van de wet nr. 24/1988 van 28 juli aangaande de markt van waardepapieren, bericht Mecalux S.A. over het ondertekenen vandaag van volgende contracten:

Acerolux S.L., hoofdaandeelhouder van Mecalux S.A., ondertekende met deze vennootschap en met haar overige belangrijke aandeelhouders (Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid S.A., Bresla Investments S.L., Cartera Industrial REA S.A. en Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U.) een contract, waarin bepaalde verplichtingen werden aangegaan die het terugtrekken van de aandelen van Mecalux S.A. uit de openbare handel op de Beurs van Waardepapieren in Barcelona en Madrid beogen. Het contract is onderworpen aan het verplicht verwerven van de officiële wettelijke goedkeuring van de geschikte openbare aankoopofferte (OAO) van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel aan een prijs van 15 euro per aandeel.

In het hoger genoemde contract verbond Banca March S.A. zich ertoe van Mecalux S.A. alle aandelen die deze vennootschap zal verwerven in de openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel als ook de eigen aandelen die ze op dit ogenblik in haar eigen portefeuille bezit, te verwerven voor dezelfde prijs als aangeboden in de openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel (d.w.z. 15 euro per aandeel). De verkoop van de genoemde aandelen zal plaatshebben onmiddellijk na de vereffening van de openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel. Banca March S.A. is van plan de genoemde aandelen nadien te verkopen aan andere investeerders.

Acerolux S.L., de hoofdaandeelhouder van Mecalux S.A., en de overige belangrijke aandeelhouders van de vennootschap, die samen ongeveer 93% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, verbonden zich er in het hoger genoemde contract toe te stemmen voor het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel op de Buitengewone Openbare Vergadering van de Aandeelhouders, die op haar beurt het terugtrekken van de aandelen van Mecalux S.A. en het opmaken van de openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel, dient goed te keuren en de eigen aandelen dient te blokkeren tot het ogenblik van het vervallen van de termijn voor het aannemen van de offerte.

Acerolux S.L. ondertekende een contract voor de verkoop van aandelen die 10% uitmaken van het kapitaal van Mecalux S.A. aan venture capital instellingen bestuurd door Artá Capital SGECR S.A. (vennootschap dat venture capital instellingen bestuurt en waarvan de hoofdaandeelhouder Corporación Financiera Alba S.A. is) voor dezelfde prijs als aangeboden in de openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel (d.w.z. 15 euro per aandeel). Het hoger genoemde verkoopscontract hangt af van de realisatie van de openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel en zal onmiddellijk plaatsvinden na haar vereffening.

Bovendien verbonden Acerolux S.L., de belangrijke aandeelhouders van de vennootschap, Banca March S.A. en de venture capital instellingen bestuurd door Artá Capital SGECR S.A. zich tot het sluiten van een Aandeelhoudersovereenkomst – onderworpen aan de wettelijke goedkeuring en de vereffening van de hoger vermelde openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel – dat ook door de Vennootschap zal worden ondertekend en dat de afspraken bevat die typisch zijn voor een dergelijk contract en in het bijzonder het vastleggen van het quorum noodzakelijk voor het aannemen van besluiten door de organen van de Vennootschap, de samenstelling van de Raad van Bestuur, de bepaling van de rechten en plichten in het geval van de verkoop van de aandelen van de Vennootschap (waaronder de bepaling van het recht van voorrang deze aandelen over te kopen, het recht zich aan te sluiten bij de verkoop van de aandelen (tag-along) en het recht de aandelen in bepaalde gevallen over te dragen (drag-along) aan derden), de voorwaarden en de te volgen procedure in het geval van een eventuele beursintroductie in de toekomst, de uitstapmechanismes en -procedures alsook de dividendpolitiek. De inhoud van de Aandeelhoudersovereenkomst zal worden weergegeven in de Informatiebrochure van de openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel.

Tegelijk wordt meegedeeld dat de Raad van Bestuur van plan is een Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van Mecalux S.A. bijeen te roepen op het einde van maart 2010 teneinde het voorstel voor het terugtrekken van de aandelen van de Vennootschap uit de openbare handel en het opmaken van een geschikte openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel goed te keuren.

Tegelijk met het bijeenroepen van de genoemde Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders met behulp van de gewone middelen, stelt de Vennootschap haar Geachte Aandeelhouders alle noodzakelijke documentatie ter beschikking in haar hoofdzetel en op haar website (www.mecalux.com), waaronder een verslag van de Raad van Bestuur aangaande het voorstel tot goedkeuring van het besluit aangaande het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel en het bepalen van de prijs van de openbare aankoopofferte van het terugtrekken van de aandelen uit de openbare handel, uitgewerkt overeenkomstig artikel 34 van de wet aangaande de markt van waardepapieren, als ook schattingen gedaan worden door onafhankelijke en voor dit doel aangeduide experten. Het bijeenroepen van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders en de genoemde documentatie zullen worden gepubliceerd als Belangrijke Gebeurtenis.

OPMERKINGEN:
Prognoses voor de toekomst. Dit document kan informatie of verklaringen bevatten over toekomstprognoses aangaande de Groep Mecalux. Deze verklaringen bevatten financiële prognoses en schattingen, alsook veronderstellingen waarop ze zich baseren, verklaringen betreffende de plannen, doelstellingen en verwachtingen aangaande toekomstige operaties, producten en diensten evenals verklaringen betreffende toekomstige opbrengsten en gestarte activiteiten. „geloven”, „verwachten”, „voorzien", „schatten”, „doel” of andere soortgelijke en voorwaardelijke uitdrukkingen. Hoewel de directie en het personeel van Mecalux van oordeel zijn dat de voorspellingen weerspiegeld in deze toekomstprognoses rationeel zijn, dienen de investeerders en aandeelhouders van Mecalux er rekening mee te houden dat toekomstprognoses onderhevig zijn aan talrijke bedreigingen en onzekerheden waarvan vele moeilijk kunnen worden voorzien en waarop Mecalux in het algmeen geen invloed heeft. Door de genoemde bedreigingen en onzekerheden kunnen de werkelijke resultaten en verloop aanzienlijk en extreem verschillen van wat rechtstreeks of onrechtstreeks wordt getoond of van wat wordt voorspeld in de hogergenoemde toekomstprognoses. Mecalux verbindt zich op geen enkele manier tot een openbare actualisering van de eigen toekomstprognoses, noch op basis van nieuwe informatie of toekomstige gebeurtenissen, noch om andere redenen, en waarschuwt de bestemmelingen van dit bericht uitdrukkelijk dat men zich niet bovenmatig dient te verlaten op schattingen, prognoses of opmerkingen voor de toekomst.